Wat kan je doen als je er niet meer uitkomt met de andere aandeelhouders? Per 1 januari 2025 wordt de nieuwe geschillenregeling voor aandeelhouders in werking gesteld.

De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (afgekort de ‘’Wagevoe’’) zal per 1 januari 2025 in werking treden. Deze wijziging in Boek 2 BW zorgt voor verduidelijking en verhoogt de effectiviteit van de geschillenregeling.

Verbeterde effectiviteit voor de geschillenregeling

Met de introductie van de wijziging van Boek 2 BW is het doel om de effectiviteit van de geschillenregeling te verhogen door enkele procedurele onderdelen aan te passen. De huidige regeling, die dateert uit 1989, is bedoeld om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen via een door de rechter opgelegde overdracht van aandelen. In de praktijk wordt deze regeling echter als een mislukking gezien en wordt zelden toegepast, omdat deze complex is en de doorlooptijden te lang blijken.

Beperking van de huidige geschillenregeling

De huidige geschillenregeling biedt aandeelhouders de mogelijkheid om uit te treden (art. 2:343 BW) als het gedrag van een medeaandeelhouder onhoudbaar werd of om een medeaandeelhouder uit te stoten (art. 2:336 BW) als het gedrag van die aandeelhouder niet langer getolereerd kon worden. Hierbij kan worden gedacht aan gedragingen van aandeelhouders in hun rol als aandeelhouder. Dergelijke conflicten hebben vaak invloed op de vennootschap, wat kan leiden tot een onoplosbaar probleem binnen de organen van de vennootschap, zoals de algemene vergadering, vooral als beide conflicterende partijen aandeelhouder zijn.

Vanwege de snellere doorlooptijden en de mogelijkheid om snel praktische voorzieningen te treffen die een onoplosbaar probleem konden doorbreken, werd bij conflicten tussen aandeelhouders vaak gekozen voor de enquêteprocedure. Ondanks er geen overdracht van aandelen kon worden bevolen, kon er wel spoedig een voorziening worden getroffen.

Enquêteprocedure Van Cranenbroek

Aandeelhoudersgeschillen zijn complexer dan gewone (handels)geschillen. Zo is de afwikkeling van de (rechts)relaties tussen aandeelhouders aanzienlijk complexer, omdat zij vrijwel altijd op meer manieren aan elkaar vastzitten. Naast aandeelhouder zijn zij bijvoorbeeld ook bestuurder en kunnen zij zich sterk verwant voelen met de onderneming, bijvoorbeeld omdat het een familiebedrijf is.

Dat is ook het geval bij de twee broers van het bekende familiebedrijf Van Cranenbroek. Beide broers zijn bestuurder van de Vennootschappen en houden tevens, indirect, 50% van de aandelen van de Vennootschappen. Wegens de verstoorde verhoudingen tussen de twee broers, hebben zij een enquêteprocedure ingesteld.

De verstoorde verhoudingen tussen de broers zouden ontstaan zijn wegens onenigheid over de, al dan niet beloofde, beloning van de zoon van de oudste broer. De oudste broer verklaarde dat aan zijn zoon aandelen zouden worden toegekend. De jongste broer ontkent een dergelijke belofte. Onenigheid over deze vraag heeft geresulteerd in een vertrouwensbreuk tussen de broers.

De jongste broer voelde steeds meer dat de situatie niet langer werkbaar was. Hij was van mening dat de verstoorde verhoudingen zorgden voor een impasse (onoplosbaar probleem) in de besturen van de Vennootschappen en dat ook op het niveau van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschappen een impasse dreigde. Volgens hem was daarom een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de Vennootschap noodzakelijk. Hij verzocht dat er onmiddellijke voorzieningen werden getroffen, zodat de impasse kon worden doorbroken in afwachting van de uitkomst van verder overleg voor de beëindiging van hun samenwerking.

De Ondernemingskamer oordeelde dat de verhoudingen tussen de twee broers zo ernstig verstoord waren, dat de besturen van de Vennootschappen niet langer op een normale manier konden functioneren. Daarom besloot de Ondernemingskamer een onmiddelijke voorziening in te stellen: er moest een derde bestuurder worden aangesteld. Deze nieuwe bestuurder kreeg een beslissende stem en zou zelfstandig bevoegd zijn om beide Vennootschappen te vertegenwoordigen. Zonder zijn toestemming zouden de Vennootschappen niet meer officieel vertegenwoordigd kunnen worden.

Veranderingen door de wijziging in Boek 2 BW

De wijziging in Boek 2 BW introduceert aanpassingen die eerder genoemde bezwaren moeten verhelpen. Zo worden de gronden waarop verschillende onderdelen van de geschillenregelingsprocedure kunnen worden toegewezen verruimd en vervalt de eis dat het conflict moet voortkomen uit de rol van aandeelhouder voor uittreding en uitstoting. Bovendien wordt de procedure voortaan behandeld door de Ondernemingskamer in plaats van de rechtbank. Een belangrijk verschil is dat tegen een beschikking van de Ondernemingskamer geen hoger beroep meer mogelijk is, alleen cassatie. Dit biedt duidelijkheid en moet de doorlooptijd van de procedure aanzienlijk verkorten, omdat de feitelijke geschillen sneller kunnen worden opgelost.

Daarnaast wordt de geschillenregeling uitgebreid, zodat certificaathouders met een vergelijkbare positie als aandeelhouders ook een geschillenregelingsprocedure kunnen starten. Certificaathouders konden tot nu toe wel een enquêteprocedure starten, maar geen geschillenregelingsprocedure. Hier komt vanaf 1 januari 2025 verandering in.

Wat betekent de wijziging voor de situatie van Van Cranenbroek?

Stel dat het conflict van Van Cranenbroek pas na 1 januari 2025 zou zijn ontstaan. Dan zou het mogelijk als volgt eruit gaan zien.

Zoals de Ondernemingskamer in het huidige geval een derde bestuurder binnen de Vennootschap heeft aangesteld, zou dit door middel van de nieuwe regeling eenvoudiger en sneller kunnen worden opgelegd, zonder langdurige procedures. De nieuwe geschillenregeling biedt meer mogelijkheden voor de onmiddellijke aanwijzing van een (onafhankelijke) bestuurder, wat zou kunnen helpen om de impasse van de broers sneller te doorbreken. Het sneller kunnen aanstellen van een derde partij kan hen helpen om verder te gaan met de bedrijfsvoering. Dit biedt de mogelijkheid om de verstoorde verhoudingen efficiënt aan te pakken en de continuïteit van de onderneming te waarborgen. De nieuwe regeling kan voorkomen dat aandeelhouders in een langdurige juridische strijd verwikkeld raken. De focus ligt, dankzij de toekomstige wijziging in Boek 2 BW, meer op het vinden van werkbare oplossingen dan op langdurige rechtszaken.

Heeft u vragen over de nieuwe geschillenregeling? Neem dan gerust contact op met ons kantoor.