Dit artikel gaat over de uitleg van overeenkomsten. Een veel voorkomend en belangrijk onderwerp binnen onze praktijk. De aanleiding van dit artikel is een recente uitspraak van de Hoge Raad, waarin is bepaald dat partijen ook zelf inspraak kunnen hebben over de manier waarop hun overeenkomst wordt uitgelegd. Daarover later meer. Eerst sta ik kort stil bij de hoofdregel(s).

Haviltex norm

De Hoge Raad heeft in 1981 bepaald dat, als een beding uit een overeenkomst niet duidelijk is of op verschillende manieren kan worden geïnterpreteerd, de bedoeling die partijen daarbij hebben gehad en hetgeen zij van elkaar mochten verwachten voorop staat. Bij de uitleg kunnen alle omstandigheden van het geval van belang zijn. De correspondentie uit de onderhandelingsfase en de hoedanigheid van partijen spelen een grote rol. Wilt u meer weten over de Haviltex-norm, lees dan het artikel van mijn kantoorgenoot mr. Godart.

 Omdat leemten en onduidelijkheden door de Haviltex-norm worden ingevuld, wordt dit leerstuk ook wel het “plakband” van het burgerlijk wetboek genoemd. In sommige situaties kan een stukje plakband erg handig zijn. De keerzijde is dat het ook voor onzekerheid kan zorgen. Het is namelijk niet met zekerheid te voorspellen hoe een rechter de bepalingen zal interpreteren.

CAO-norm

Niet in alle gevallen wordt een overeenkomst uitgelegd aan de hand van de bedoeling van partijen. In geval van collectieve contracten waarbij de gebruikmakende partijen niet bij de totstandkoming betrokken waren, geldt de zogenaamde CAO-norm. Deze norm houdt in dat de overeenkomst objectief moet worden uitgelegd, waarbij in beginsel de bewoordingen van die bepaling van doorslaggevende betekenis zijn.

In een later arrest bepaalde de Hoge Raad dat er geen harde scheidslijn maar een vloeiende overgang bestaat tussen de Haviltex- en CAO-norm. ‘Alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, zijn van beslissende betekenis bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst’. Kortom; het wordt er niet makkelijker op.

Afwijken van de bestaande uitlegnorm?

In het arrest van 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad erkend dat het ook mogelijk is om contractueel een andere uitlegmaatstaf overeen te komen.

Wat was er aan de hand?

Het geschil heeft betrekking op partneralimentatie. Partijen hebben een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin zij het volgende overeenkwamen:

 “De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.”

Daarnaast staat ook de volgende clausule in de overeenkomst:

“Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.”

In deze procedure vordert de vrouw om de verplichting tot het betalen van partneralimentatie te verlengen tot 25 mei 2024 of anders 25 mei 2022. De vrouw voert aan dat zij pas op 25 mei 2024 de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt en partijen dat bedoeld hebben met ‘pensioengerechtigde leeftijd’. Subsidiair vordert de vrouw betaling tot 25 mei 2022 omdat zij op dat moment 65 wordt. Dat was de AOW-leeftijd ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst.

De rechtbank heeft de subsidiaire vordering van de vrouw toegewezen omdat uit de correspondentie blijkt dat 24 mei 2021 een verschrijving is en partijen minimaal de leeftijd van 65 jaar hebben bedoeld.

Het Hof en de Hoge Raad wijzen echter beide vorderingen van de vrouw af. De Hoge Raad oordeelt dat partijen een contractuele uitlegmaatstaf zijn overeengekomen en daarmee afwijken van de ‘standaard’ Haviltex-norm. Dat betekent dat de overeenkomst door de rechter uitsluitend grammaticaal moet worden uitgelegd. Daarbij mag geen gebruik worden gemaakt van begrippen die op verschillende manieren kunnen worden uitgelegd.

Met andere woorden; 24 mei 2021 = 24 mei 2021, punt uit.

Conclusie

Het is mogelijk om contractueel af te wijken van de geldende uitlegmaatstaf. Dat kan voordelig zijn indien partijen lang hebben onderhandeld, zijn bijgestaan door advocaten en/ of andere specialisten en de behoefte hebben om de kwestie voor eens en voor altijd vast te leggen.

Een dergelijke afwijking kan echter ook nadelig zijn. Indien er achteraf toch iets anders op papier staat dan de bedoeling was, of er (schrijf)fouten zijn gemaakt, kan dit niet zomaar worden hersteld.

Mijn advies is dan ook om een dergelijke clausule uitsluitend te gebruiken als daar goed over is nagedacht en als advies is ingewonnen bij een specialist. Verder is het altijd goed om te beseffen dat in de toekomst kijken, een zegen (of vloek) is die maar heel weinig mensen hebben. Heeft u vragen over (de uitleg van) een contract? Neem dan vrijblijvend contact met mij op.