Als je minderheidsaandeelhouder bent, heb je meestal niet veel te zeggen in de vennootschap. De meerderheidsaandeelhouder heeft dan immers bij belangrijke beslissingen de doorslaggevende stem.
Dat is voor deze meerderheidsaandeelhouder natuurlijk een prachtige machtspositie. Maar zoals het hoort, komt met macht ook verantwoordelijkheid. Een meerderheidsaandeelhouder moet zich ten opzichte van een minderheidsaandeelhouder wel fatsoenlijk gedragen.
Voor de gevallen dat deze meerderheidsaandeelhouder met deze verantwoordelijkheid een loopje neemt, is de geschillenregeling in de wet opgenomen. Als de minderheidsaandeelhouder op een oneerlijke manier door de grote aandeelhouder wordt dwarsgezeten, kan deze bij de rechter eisen dat de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen moet overnemen.
Nu kan je niet alleen op deze wijze beklemd raken als je minderheidsaandeelhouder bent. Als de aandelen omgezet zijn in certificaten zou je op dezelfde wijze kunnen worden dwarsgezeten.
De geschillenregeling zoals deze in de wet was opgenomen, repte wel over de problemen van minderheidsaandeelhouders, maar zweeg over de vergelijkbare belangen van certificaathouders. Algemeen werd aangenomen dat deze dus geen beroep konden doen op de geschillenregeling.
In 2019 heeft ons kantoor de Ondernemingskamer gevraagd om de geschillenregeling toch in een specifiek geval op certificaathouders toe te passen. Namelijk in een situatie waarin de stemverhoudingen van de beide certificaathouders in het bestuur van de STAK gelijk waren aan de economische verhoudingen tussen hen. Zodat er eigenlijk geen verschil was met de situatie waarin zij gewoon aandeelhouders zouden zijn geweest. Dit verzoek heeft de Ondernemingskamer gehonoreerd. Dat was de eerste keer dat bij certificaathouders met succes de geschillenregeling is toegepast.
Deze stap heeft de discussie op dit punt weer nieuw leven ingeblazen. Deze stap van de Ondernemerskamer was weliswaar bijzonder, maar hielp certificaathouders slechts in de bijzondere gevallen. In de meeste situaties kon op deze uitzondering geen beroep worden gedaan. Bovendien waren veel deskundigen van mening dat dit probleem beter door de wetgever dan door de rechter kon worden opgelost. Het goede nieuws? Vanaf 1 januari 2025 is dat ook daadwerkelijk een feit. Vanaf dat moment wordt de geschillenregeling ook toegankelijk voor certificaathouders.
Dat is trouwens niet de enige verbetering van de wet. Ook voor aandeelhouders wordt het makkelijker om gebruik te maken van de geschillenregeling. Zij hoeven niet eerst naar de gewone rechter en kunnen – via een verzoekschrift – rechtstreeks naar de Ondernemingskamer. Bovendien wordt bij de beoordeling niet meer alleen gekeken naar gedragingen van de betreffende aandeelhouder in zijn hoedanigheid als aandeelhouder, maar ook daarbuiten. Al te vaak is het ergerlijke gedrag van de betreffende aandeelhouder niet gelegen in zijn optreden in de AVA, maar bijvoorbeeld als bestuurder. Voorheen telde dat niet mee, waardoor dit soort gedrag lastiger was aan te pakken. Dat wordt nu dus anders.
Mocht u zelf problemen hebben met een lastige aandeelhouder of zit u klem als certificaathouder, neem dan gerust contact met ons op. De mogelijkheden om hier iets aan te doen worden binnenkort immers een stuk groter.
