Samenwerkingen tussen ondernemingen beginnen vaak eenvoudig. Vaak verandert er naarmate de tijd verstrijkt veel: er wordt meer geïnvesteerd en de onderlinge afhankelijkheid neemt toe. Wat ooit een eenvoudige overeenkomst was, kan zo langzaam veranderen in een complexe relatie. Ondanks deze verandering vergeten veel partijen hun contracten aan te passen aan de nieuwe situatie. Dat kan leiden tot grote problemen, zoals bleek in een recente zaak tussen twee transportbedrijven en pakketdienst DPD.

Wat was er aan de hand?

De transportbedrijven hadden met DPD contracten afgesloten waarin stond dat ze de overeenkomst met slechts één maand opzegtermijn konden beëindigen. Aanvankelijk leek dat een redelijke afspraak, passend bij de omvang en aard van de samenwerking. Maar naarmate de samenwerking groeide, werden de bedrijfsvoering en investeringen van de transportbedrijven steeds meer afgestemd op hun samenwerking met DPD. Toen DPD de samenwerking beëindigde met de korte opzegtermijn van één maand, had dit voor de transportbedrijven grote financiële gevolgen.

Een procedure was het gevolg.

De verschillende oordelen van de rechterlijke instanties

Rechtbank

De rechtbank hield vast aan de letter van het contract: afspraken zijn bindend en kunnen niet zomaar worden aangepast omdat de omstandigheden veranderd zijn. De korte opzegtermijn van een maand bleef volgens de rechtbank van kracht. De transportbedrijven hadden zelf het initiatief moeten nemen om de afspraken te herzien toen de relatie intensiever werd.

Gerechtshof

Het hof keek anders naar de zaak. Volgens het hof sloot een opzegtermijn van slechts één maand niet meer aan bij de werkelijkheid waarin partijen inmiddels samenwerkten. Gezien de gewijzigde omstandigheden verlengde het hof de termijn: voor het ene transportbedrijf naar twee maanden en voor het andere naar drie maanden.

Hoge Raad

De Hoge Raad oordeelt dat het hof is uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. Volgens de Hoge Raad blijft een duidelijke contractuele opzegtermijn in principe gelden, ook als de samenwerking verandert en intensiever wordt. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kunnen er in sommige gevallen toe leiden dat er een vergoeding betaald moet worden bij opzegging. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kunnen echter niet – in het geval van gewijzigde omstandigheden – een contractuele bepaling uitschakelen. Het arrest benadrukt dat contracten in beginsel bindend zijn en dat het afwijken daarvan bijzondere gronden vereist die hier niet aanwezig waren.

Wat kunnen bedrijven hiervan leren?

Deze uitspraak benadrukt dat het cruciaal is om contracten niet eenmalig te sluiten en ze daarna te vergeten. Na verloop van tijd veranderen de omstandigheden en, om schade te voorkomen, is het verstandig om afspraken regelmatig te evalueren en waar nodig bij te stellen. Dat geldt zeker voor contracten in langdurige samenwerkingen waarbij afhankelijkheid en investeringen groeien.

Conclusie

Een contract is niet in beton gegoten. Zeker bij langdurige relaties is het van belang om je afspraken actueel te houden en aan te passen waar nodig. Dit voorkomt financiële risico’s en zorgt voor een solide basis om samen verder te groeien. Heeft u een langdurige samenwerking en wilt u uw contracten laten toetsen en waar nodig herzien? Neem dan contact op met Rutten x Welling Advocaten!