In het kort komt het er op neer dat de overeenkomst die u heeft met de wederpartij geen duidelijkheid geeft over het lopende geschil. Dat betekent dat partijen de overeenkomst moeten uitleggen in de context en dat zij de bedoelingen over en weer moeten toelichten.
Als ondernemer kunt u dan de volgende conclusies trekken:
1. De gebruikte overeenkomst is kennelijk onduidelijk. De overeenkomst moet worden aangepast als u deze nog eens wil gebruiken.
2. De advocaten van beide partijen zullen er alles aan doen om het gelijk van hun cliënt te halen. Dit zal de nodige inspanningen en tijd kosten voor beide partijen.
3. De uitkomst van de discussie is onzeker omdat de rechter op basis van de argumenten van beide partijen moet beoordelen hoe de overeenkomst moet worden uitgelegd. De rechter in hoger beroep kan echter geheel anders denken dan de rechter in eerste instantie over de uitleg van de overeenkomst met alle gevolgen van dien.
Waar gaat Haviltex over?
Haviltex komt uit de rechtspraak. Het ging over een procedure tussen X (een kleine zelfstandige) en het veel grotere bedrijf Haviltex. X heeft aan Haviltex op 2/3 februari 1976 een snijmachine verkocht voor f 35.000,00. Haviltex betaalt bij aanschaf en installatie f 20.000,00 en het restant later. Verder staat in het contract de clausule (opgesteld door een niet-jurist):
“Tot eind 1976 heeft koper het recht de machine terug te geven voor f 20.000,– exclusief B.T.W.”.
Na 4 maanden beroept Haviltex zich op de clausule en op het recht om de machine terug te geven. Zij verzoekt om terugbetaling van f 20.000,00. Haviltex geeft geen reden op waarom zij de machine terug wil geven. Waarschijnlijk functioneerde de machine naar behoren en is Haviltex steeds de machine blijven gebruiken.
X stelt dat hij met de clausule de bedoeling had om een garantie af te geven voor het geval de machine niet zou functioneren. Volgens X heeft Haviltex geen recht om de machine zonder een goede reden terug te willen geven en terugbetaling te eisen. Nu misbruikt Haviltex deze clausule volgens X. Haviltex heeft immers het genot van de machine gehad, geen koopsom hoeven te betalen én ook nog de winst behouden, zo beargumenteert X zijn zaak.
In de procedure bij de rechtbank wordt X in het ongelijk gesteld. Ook in het hoger beroep bij het Gerechtshof vangt X bot. De rechtbank en het Gerechtshof gaan uit van de geschreven tekst van de overeenkomst en geven Haviltex gelijk. X gaat in cassatie bij de Hoge Raad. De Hoge Raad concludeert in 19811:
“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract.
Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.”
De Hoge Raad geeft aan dat bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen maar naar de tekst van de overeenkomst mag worden gekeken. De rechter moet ook rekening houden met de omstandigheden van het geval, maar ook met wie de partijen zijn en wat hun (rechts-)kennis is. Dit Haviltex-criterium wordt veel gebruikt in de rechtszaal2
Dus, als u “Haviltex” hoort van uw advocaat of de rechter, weet u nu wat u te wachten staat: een lange en kostbare gerechtelijke procedure met een onzekere uitkomst.
Conclusie
De letterlijke tekst van een overeenkomst is dus niet altijd doorslaggevend. Bij de uitleg van de overeenkomst moet ook gekeken worden naar de bedoeling van de partijen en de omstandigheden van het geval.
Door bij het sluiten van de overeenkomst goed na te denken over de tekst van de overeenkomst en uw verwachtingen, kunt u veel ellende en kosten voorkomen.
Als u over uw overeenkomsten vragen heeft of als u uw overeenkomsten wilt laten controleren, dan kunt u mij bellen.
