De noodzaak van contractsonderhoud

Op 18 juni 2021 heeft de Hoge Raad zich uitgesproken over een slepend geschil tussen Albert Heijn en haar franchisenemers. Het geschil gaat over de uitleg van de afspraken tussen partijen.

Deze zaak laat zien dat het altijd belangrijk is voor partijen om goed na te denken voordat zij een contract sluiten en waarom je een contract goed onderhoudt.

Inleiding: wat is er aan de hand?

Sinds 1981 werkt Albert Heijn met een franchiseconstructie. De franchisegever onderhoudt een succesformule, koopt voor alle partijen in en zorgt voor landelijke reclame. De franchisenemer is een zelfstandige ondernemer die een Albert Heijn-winkel uitbaat. Hij koopt in bij Albert Heijn, profiteert van de succesformule en draagt zijn ondernemersrisico. Vanaf 2014 is het geschil tussen Albert Heijn en 240 franchisenemers hoog opgelaaid.

Wat is er tot nu toe gebeurd?

De gerechtelijke procedure begon in 2014. De rechtbank gaf de franchisenemers grotendeels ongelijk in 2016. Het hoger beroep bij het gerechtshof eindigde met een eindarrest in 2019. De Hoge Raad sprak zijn arrest uit in 2021.

Waarover wordt getwist?

De inhoud van de zaak is complex. De partijen verschillen van mening over de uitleg en de bedoeling van diverse begrippen. Het gaat om begrippen in de rekenmethodes waarmee berekend wordt wat de uiteindelijke bonus moet worden voor de franchisenemers.

In het begin waren de afspraken tussen de partijen redelijk duidelijk. Door de tijd heen en door marktontwikkelingen, werden de definities in de rekenmethodes anders uitgelegd. De franchisenemers menen dat deze nieuwere interpretaties onjuist zijn en dat zij daardoor benadeeld worden.

Wat zegt de rechter?

Het franchisecontract was niet duidelijk meer over bepaalde begrippen. Het Gerechtshof moest daarom Haviltexen. Dit betekent dat het contract moet worden uitgelegd aan de hand van alle relevante omstandigheden. De Hoge Raad oordeelt dat het Gerechtshof te weinig naar de standpunten van de franchisenemers heeft geluisterd. De Hoge Raad heeft de zaak daarom neergelegd bij een ander Gerechtshof om opnieuw inhoudelijk te oordelen.

Hoe het andere Gerechtshof zal oordelen over de begrippen in de franchiseovereenkomst, is vooral voor de franchisenemers en Albert Heijn van belang. En wat kunnen wij uit deze zaak leren?

Waarom is dit relevant?

Als u een contract wilt sluiten met een andere partij, denk dan goed na wat de bedoelingen zijn van beide partijen. Als het een contract voor een langere tijd wordt, zorg dan dat beide partijen over het contract tevreden zijn en blijven. Probeer duidelijk vast te leggen hoe geschillen moeten worden opgelost. Durf bij een contract voor een langere termijn de afspraken te evalueren en zo nodig de afspraken bij te stellen.

Dit kunt u allemaal goed zelf doen omdat u als ondernemer goed de kansen kunt inschatten. Het is echter verstandiger om een advocaat mee te laten kijken.

Wij willen u natuurlijk hierbij graag van dienst zijn. Voor vragen en ondersteuning: bel of mail ons.

Tot slot: een persoonlijke noot

De franchisenemers hebben bij de Hoge Raad betoogd dat zij een ongelijkwaardige positie hebben ten opzichte van de franchisegever. De Hoge Raad heeft hiermee niets gedaan. De Procureur-Generaal legt dit uit. De ongelijkheid kan een omstandigheid zijn die in dit specifieke geval kan worden meegewogen, alleen is dit geen algemene norm (zie de AG, overweging 3.1.1 e.v.).

De franchisegever heeft belang bij een standaardcontract. Het gevolg is dat de franchisenemer niet kan onderhandelen over het contract. Dit kan leiden tot een onevenwichtigheid. Ik meen dat de franchisenemer zich altijd goed moet voorbereiden voordat hij in een franchiseformule stapt. De nieuwe Franchisewet zie ik daarom als een welkome ondersteuning voor de franchisenemer.

Disclaimer

Juristen gebruiken het werkwoord “Haviltexen”. Het werkwoord staat echter niet in de Van Dale, dus ondanks de hoge puntwaarde is het werkwoord eigenlijk niet bruikbaar voor Scrabble.