Rood beeldmerk van Rutten & Welling Advocaten
15 juli 2020

De invoering van het UBO-register; het is zover!

Op 23 juni 2020 is het wetsvoorstel ‘Implementatie registratie van uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten (het ‘UBO- register’) na jaren van vertraging dan eindelijk aangenomen door de Eerste Kamer.

Op basis van Europese wetgeving om witwassen tegen te gaan en om terrorisme te bestrijden, is elke EU-lidstaat verplicht om een register te gaan bijhouden, waarin de gegevens zijn opgenomen van de ‘uiteindelijk belanghebbende’ van vrijwel alle ondernemingen. Nederland als lidstaat loopt inmiddels ver achter met de invoering van het bewuste register.

De wet treedt nu met ingang van 27 september 2020 in werking. Alle reden dus om u (nogmaals) over de wet te berichten. Wat is een UBO? Heb ik een registratieplicht? Wat moet precies wanneer zijn geregistreerd? En wie heeft de registratie op welke plaats te verzorgen?

 

Wat is een UBO?

Een ‘uiteindelijk belanghebbende’ of UBO (Ultimate Beneficial Owner) is een natuurlijk persoon die daadwerkelijk eigenaar is van, of zeggenschap heeft over, een onderneming. Dit betekent dat de nu volgende personen ‘uiteindelijk belanghebbende’ kunnen zijn:

  • Personen die méér dan 25% van de aandelen hebben in een B.V. of N.V.;
  • Personen die meer dan 25% van de stemrechten kunnen uitoefenen in de algemene vergadering;
  • Personen die (in) direct meer dan 25% eigendomsbelang hebben in een v.o.f. of maatschap;
  • Personen met een kleiner belang die in feite de daadwerkelijke zeggenschap hebben.

 

Moet mijn onderneming ook worden ingeschreven?

De meeste MKB-ondernemingen vallen onder de registratieverplichting. Deze plicht geldt namelijk voor:

  • Niet beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen (alle ‘normale’ B.V.’ s en N.V.’ s);
  • Stichtingen;
  • Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid;
  • Verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid maar met een onderneming;
  • Onderlinge waarborgmaatschappijen;
  • Coöperaties;
  • Maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen;
  • Europese naamloze vennootschappen;
  • Europese coöperatieve vennootschappen;
  • Europese economische samenwerkingsverbanden die volgens hun statuten zetel hebben in Nederland.

 

Géén registratieverplichting geldt voor:

  • Eenmanszaken;
  • Beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen;
  • Verenigingen van eigenaars (VvE);
  • Rechtspersonen ‘in oprichting’;
  • Verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid zonder onderneming;
  • Kerkgenootschappen;
  • Publiekrechtelijke rechtspersonen.

 

Welke gegevens dienen te worden geregistreerd?

  1. De naam, de geboortemaand en het geboortejaar, de nationaliteit en de woonplaats alsook de aard en de omvang van het belang
    (in bandbreedtes van 25-50%, 50-75% of 75-100%).
  2. Het adres, de geboortedag, de geboorteplaats en het geboorteland, BSN of fiscaal nummer en documenten die nadere invulling geven aan het zijn van UBO (bijvoorbeeld: statuten van de onderneming, notariële aktes van oprichting en/of het vennootschapscontract).

De onder 1. genoemde gegevens zijn voor eenieder openbaar. Aan raadpleging van het register zijn echter wel kosten verbonden en men moet zich identificeren.
De onder 2. genoemde gegevens zijn enkel in te zien door de daartoe bevoegde overheidsinstanties.

Het is mogelijk, om op grond van bijzondere omstandigheden (denk aan gevaar voor fraude, ontvoering, chantage of afpersing) te verzoeken om afscherming van bepaalde gegevens zoals genoemd onder 1. met uitzondering van de omvang van het economisch belang. De daartoe bevoegde overheidsinstanties blijven wel te allen tijde bevoegd om kennis te nemen van deze informatie.

 

Wie is verplicht om de inschrijving te doen, wanneer geldt dit en op straffe van welke sancties?

De verplichting tot het doen van de registratie rust op degene aan wie de onderneming toebehoort of ieder van de feitelijke bestuurders of degene die met de dagelijkse leiding is belast. Zij dienen ervoor zorg te dragen dat de informatie te allen tijde juist en volledig is ingeschreven. Inschrijving is kosteloos.

Met ingang van 27 september 2020 dienen vanaf dat moment nieuw opgerichte ondernemingen hun UBO’s binnen een week na oprichting te hebben opgegeven. Voor bestaande ondernemingen wordt met ingang van 27 september 2020 een periode van in totaal 1,5 jaar verleend om de registratie te verzorgen.

De Belastingdienst wordt belast met de handhaving van de inschrijvingsplicht. Het niet of niet tijdig dan wel onvolledig opgeven van de vereiste gegevens is een economisch delict en kan worden bestraft met een dwangsom, boete (maximaal € 20.750,- per overtreding!) of in extreme gevallen zelfs een celstraf. Neemt u de registratieplicht dan ook absoluut serieus.

 

Kamer van Koophandel beheert het register 

Het register zal worden bijgehouden en worden gevoerd door de Kamer van Koophandel.

In eerste instantie zal er een apart register worden bijgehouden. Later vindt integratie plaats in het reguliere Handelsregister.

 

ACTIEPUNTEN

  • Bepaal tijdig of de registratieverplichting ook voor uw onderneming geldt;
  • Maak inzichtelijk welke natuurlijk persoon of natuurlijke personen bij uw onderneming ‘uiteindelijk belanghebbende’ of UBO is/zijn en verzamel alvast de informatie over de omvang van het belang;
  • Wanneer u zeker wilt weten of u voldoet aan de eisen, neemt u dan contact met ons op.

 

mr. Patrice Hoogeveen