Inleiding

Kort gezegd is een lastgeving een volmacht conform overeenkomst. De lasthebber heeft de verplichting om deze volmacht uit te voeren. Een lastgeving kan eindigen door opzegging. Als de last niet goed is omschreven en de lasthebber wil profiteren van de opdracht, kan het goed mis gaan, zo blijkt uit een recente uitspraak.

Wat was er aan de hand?

Een alleenstaande oudere dame in het Limburgse had enkele percelen landbouwgrond in haar bezit. Zij geeft een volmacht aan St. Joost Vastgoed BV om deze percelen te verkopen. In deze volmacht is een minimale prijs vastgelegd. De volmacht is notarieel vastgelegd.

St. Joost verkoopt vervolgens in 2010 de percelen voor deze dame aan Rentmeesters Mergelland BV. Volgens het contract kan geleverd worden tot 2023 (13 jaar later) en kan de koper tegen die tijd alsnog afzien van de koop. Rentmeesters Mergelland BV en St. Joost Vastgoed BV zijn van dezelfde eigenaar. Er is sprake van dezelfde UBO (Ultimate Benificial Owner). Daardoor is duidelijk dat de lasthebber de gronden aan zichzelf heeft verkocht, zij het via een andere BV.

De levertermijn van 13 jaar biedt de mogelijkheid voor de koper om te speculeren. Hij kan in de tussentijd proberen om de gronden door te verkopen als bouwgrond voor een hogere prijs. Lukt dat niet, dan kan de koper gewoon afzien van de overeenkomst. Met andere woorden, de koper, Rentmeesters Mergelland BV kan zonder enig risico aan grondspeculatie doen.

Na 2010 komen er meerdere signalen binnen bij St. Joost Vastgoed BV dat de dame weinig vertrouwen meer heeft in de transactie. St. Joost Vastgoed BV doet niets met deze signalen. In 2018 overlijdt de oudere dame.

In 2019 wil St. Joost Vastgoed BV de gronden leveren aan Rentmeesters Mergelland BV. De levering gaat via een notaris. De notaris in kwestie weigert om de gronden te leveren omdat er te veel vraagtekens zijn. De koopovereenkomst bestaat op dat moment nog steeds.

De executeur-testamentair van de overleden dame wil de verkoop ongedaan maken. Bij de rechtbank krijgt hij nagenoeg geheel gelijk omdat St. Joost Vastgoed BV en Rentmeesters Mergelland BV geen verweer voeren. St. Joost Vastgoed BV en Rentmeesters Mergelland BV gaan in hoger beroep bij het Gerechtshof te ‘s-Hertogenbosch.

Het Hof oordeelt dat de volmacht in stand blijft. Het kan niet bewezen worden dat op het moment van het afgeven van de volmacht (de last) er sprake was van dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden.

Het Hof stelt vast dat de last veel ruimte overlaat voor interpretatie (door de lasthebber). De lasthebber heeft van deze ruimte gebruik gemaakt. Hij heeft met zichzelf de laagste prijs afgesproken en hij heeft met zichzelf een zeer ruime levertermijn afgesproken. Door deze ruimte in de last was het op grond van artikel 3:68 BW niet onmogelijk dat St. Joost Vastgoed BV via Rentmeesters Mergelland BV aan zichzelf verkocht.

Vervolgens wijst het Hof op artikel 7:418 BW. Als een lasthebber direct of indirect een eigen belang heeft bij de transactie, moet hij dit melden bij de lastgever.

Deze mededelingsplicht geldt los van de vraag of het eigen belang van de lasthebber de belangen van de lastgever raakt. St. Joost Vastgoed BV had het eigen belang moeten melden bij het sluiten van de koopovereenkomst maar heeft dit niet gedaan. Hierdoor heeft St. Joost Vastgoed BV haar bevoegdheden overschreden. De dame in kwestie heeft niet kunnen beoordelen of de overeenkomst haar belang zou schaden. Dit is een wanprestatie die niet meer ongedaan kan worden gemaakt. De koper, Rentmeesters Mergelland BV, was van deze wanprestatie op de hoogte (koper en verkoper waren immers van dezelfde persoon) en heeft hiervan geprofiteerd. Dit is een onrechtmatige daad van de koper tegenover de oudere dame.

Doordat St. Joost Vastgoed BV geen mededeling heeft gedaan over haar eigen belang, oordeelt het Hof dat St. Joost Vastgoed BV onbevoegd was om de koopovereenkomst aan te gaan. De koopovereenkomst heeft daardoor geen rechtsgevolg. Rentmeesters Mergelland BV kan dan ook geen nakoming van de overeenkomst meer vorderen.

Het oordeel van het Hof is dan ook meer dan terecht.

Conclusie

Een lastgeving kan handig zijn.

In jouw naam kan toch een overeenkomst worden getekend als je zelf verhinderd bent. Alleen geef je wel letterlijk alles uit handen. Het is dus een middel dat handig kan zijn maar ook tot ernstige ongewenste gevolgen kan leiden. Een goede omschrijving van de volmacht is essentieel. Het ongedaan maken van wat de lasthebber heeft gedaan, is moeilijk. Let dus goed op voordat je een volmacht of last afgeeft. Laat in ieder geval een onafhankelijke advocaat meekijken voordat je tekent.

Voor informatie kunt u contact met mij opnemen. Tel. 045 – 5741488