Rood beeldmerk van Rutten & Welling Advocaten
17 november 2025

Privacy van werknemers bij een overgang van een onderneming

Elke ondernemer/werkgever verwerkt persoonsgegevens zoals personeelsadministratie en/of klanten- en leveranciersbestanden. Verwerking van deze gegevens is alleen toegestaan als er een grondslag bestaat voor de verwerking. Dat kan de toestemming van de betrokkene zijn. Ook als de verwerking noodzakelijk is in verband met de gerechtvaardigde belangen van de overdragende en de verkrijgende partij is dat een grondslag waardoor verwerking mogelijk wordt.

In een personeelsdossier staan bepaalde gegevens van een werknemer waaronder de persoonsgegevens. Persoonsgegevens bevatten informatie over iemand waardoor deze persoon is te identificeren. Ook kunnen sommige gegevens naar een bepaald iemand herleiden. Gegevens over de gezondheid van iemand, de zogenaamde gevoelige gegevens, zijn bijzondere persoonsgegevens. Voor deze bijzondere persoonsgegevens gelden nog meer en zwaardere eisen. Deze bijzondere persoonsgegevens zijn zelfs extra beschermd.

Bij een overgang van onderneming moet daarom specifieke aandacht besteed worden aan de inhoud van de personeelsdossiers. De volgende vragen zijn daarbij aan de orde en relevant.

  1. Zitten in het dossier alleen maar gewone persoonsgegevens of is er ook sprake van bijzondere persoonsgegevens?
  2. Zijn de gegevens nog relevant?
  3. Zijn de verstrekte gegevens noodzakelijk voor de uitvoering van de arbeidsovereenkomst?

 

Persoonsgegevens en de Algemene Verordening Persoonsgegevens (hierna: AVG)

Het personeelsdossier en het bijhouden ervan is het verwerken van persoonsgegevens waarop de AVG zonder meer van toepassing is. Er bestaat echter geen (wettelijke) regeling waarin wordt geregeld welke persoonsgegevens mee overgaan bij een overgang van onderneming. Het College Bescherming Persoonsgegevens heeft wel bepaald dat bij een overgang van onderneming alle personeelsdossiers mogen worden overgedragen aan de verkrijgende partij. De overdragende partij moet zich wel houden aan bepaalde waarborgen om op die manier de (privacy) belangen van het personeel te beschermen.

Waarborgen die de overdragende partij in acht moet nemen

  1. Overdracht moet duidelijk en tijdig worden aangekondigd aan het personeel. Werknemer moet weten dat zijn dossier wordt overgedragen aan een andere partij. Alle werknemers die het aangaan moeten bereikt worden. Het is raadzaam om een medium te gebruiken waarvan vaststaat dat het elke werknemer bereikt (denk daarbij bijvoorbeeld aan een personeelsblad of iets dergelijks).
  2. Alleen de gegevens die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de arbeidsovereenkomst mogen verstrekt worden aan de verkrijgende partij. Het advies is dan ook om oude personeelsdossiers van werknemers die al heel lang in dienst zijn op te schonen. Alle gedateerde en niet relevante zaken moeten verwijderd worden. Te denken valt dan aan (oude) beoordelingen, berispingen, waarschuwingen en/of opgelegde sancties. De vraag die dan gesteld en bevestigend beantwoord moet worden is of deze gegevens nog strikt noodzakelijk zijn. Waarschuwingen en beoordelingen e.d. van jaren geleden zijn natuurlijk niet meer echt relevant als er daarna in de tussentijd niets meer is voorgevallen. Deze achterhaalde informatie moet een werkgever dan voor de overgang van de onderneming uit het dossier halen.
  3. Werknemers krijgen voor de overdracht van het dossier ook nog de mogelijkheid om het eigen dossier in te zien. Daarbij krijgen werknemers dan de kans om bepaalde gegevens te laten verwijderen als dat wenselijk en/of nodig wordt gevonden.
  4. Werknemers worden geïnformeerd over het feit dat bezwaar kan worden aangetekend tegen de inhoud van het personeelsdossier.

 

Gegevens over verzuim en/of arbeidsongeschiktheid

Gegevens van een werknemer over verzuim en/of arbeidsongeschiktheid vallen onder de bijzondere persoonsgegeven en zijn daarom extra beschermd door de AVG.

Deze bijzondere persoonsgegevens mogen alleen dan worden overgedragen aan de nieuwe werkgever als de overdracht daarvan per se noodzakelijk is voor de begeleiding van de zieke werknemer. Ook voor eventuele (verdere) re-integratieverplichtingen van en voor deze zieke werknemer door de nieuwe werkgever mogen de bijzondere persoonsgegevens van deze werknemer worden overgedragen.

Welke gegevens kunnen zonder problemen overgedragen worden

  1. De gegevens die nodig zijn voor de salarisadministratie.
  2. De identiteitsgegevens.
  3. De arbeidsovereenkomst en de eventueel daarbij behorende bijlagen zoals functie omschrijving e.d.
  4. Alle andere arbeidsvoorwaarden zoals onder andere personeelshandboek, verzuimreglement, een gebruikersovereenkomst voor bijvoorbeeld laptop/auto/mobiele telefoon, richtlijnen voor het gebruik van internet, e-mail en social media e.d.

 

Welke gegevens horen niet in een personeelsdossier thuis

  1. Medische- en/of gezondheidsgegevens over ziekte of aandoening en afspraken over bepaalde werkzaamheden tijdens de ziekteperiode. Deze gegevens mogen wel opgenomen en overgedragen worden als dat nodig is voor verdere begeleiding en/of re-integratie van de zieke werknemer door de nieuwe werkgever.
  2. Seksuele geaardheid.
  3. Ras en eventueel huidskleur.
  4. Politieke voorkeur en/of geloofsovertuiging.
  5. Lidmaatschap van een vakvereniging.
  6. Strafrechtelijke gegevens. Ook deze gegevens mogen wel weer overgedragen en bewaard worden als het strafbaar feit tegen de werkgever is gepleegd en/of om de belangen van werkgever te behartigen.

 

Wettelijke bewaartermijn van persoonsgegevens

De AVG bepaalt niet hoe lang persoonsgegevens mogen worden bewaard. De persoonsgegevens mogen in ieder geval niet langer bewaard worden dan noodzakelijk is.

Uitzondering bewaartermijn

Voor sommige gegevens geldt wel een verplichting om gedurende een bepaalde periode die gegevens te (blijven) bewaren. Een voorbeeld zijn de fiscale gegevens uit de salarisadministratie. Deze gegevens moeten na uitdiensttreding nog zeven jaren worden bewaard voor eventuele controle e.d. door de fiscus.

Inzagerecht

Een werknemer kan een verzoek indienen bij de werkgever om het personeelsdossier in te zien en/of een afschrift daarvan op te vragen. In beginsel moet een werkgever binnen een maand voldoen aan een dergelijk verzoek.

Heeft of krijgt u te maken met een overgang van onderneming dan is het altijd verstandig om contact op te nemen met de sectie ondernemingsrecht van Rutten x Welling.

Heeft u problemen en/of vragen over het arbeidsrechtelijke gedeelte bij de overgang van onderneming dan kunt u altijd contact opnemen met de sectie arbeidsrecht van ons kantoor. Zij adviseren u praktisch en snel en met een MKB-abonnement is het telefonisch advies zelfs kosteloos. Doe er uw voordeel mee.

Gerelateerde artikelen